A desconsideração da personalidade jurídica é, sem dúvida, um dos instrumentos mais eficazes à disposição do credor para combater fraudes e abusos cometidos por meio de pessoas jurídicas.
Trata-se de mecanismo que visa impedir o uso indevido da autonomia patrimonial como escudo para o inadimplemento, especialmente em contextos de confusão patrimonial ou desvio de finalidade, conforme previsto no artigo 50 do Código Civil.
O Código de Processo Civil de 2015 inovou ao sistematizar o procedimento nos artigos 133 a 137, com especial destaque para o artigo 134, § 2º, que autoriza o autor a formular o pedido de desconsideração já na petição inicial, inclusive em sede de execução.
Essa previsão representa um avanço significativo para a efetividade da tutela jurisdicional, ao permitir que o credor não precise aguardar o desenvolvimento do processo para somente depois buscar a responsabilização patrimonial dos sócios ou administradores.
Apesar disso, surgem preocupações quanto à preservação do contraditório e da ampla defesa, especialmente quando o pedido é formulado na fase inicial da execução, tendo em conta que, embora o pedido possa ser feito desde logo, os sócios só podem ser incluídos no polo passivo após decisão judicial que acolha o incidente, garantindo-lhes o direito de defesa.
Isso porque, acaso apresentado em ação de conhecimento, o pedido de desconsideração segue o rito do incidente, com a possibilidade de suspensão do feito principal até sua resolução. Aqui, tanto a pessoa jurídica quanto os sócios são citados e apresentam defesa, sendo que os sócios podem vir a integrar o polo passivo e serem responsabilizados posteriormente, em conjunto com a pessoa jurídica, na fase executiva do processo.
Na execução, a lógica é outra, a tutela judicial já é a executiva, sendo o executado citado para efetivar a satisfação do crédito. No entanto, como previsto no CPC, o exequente pode indicar, desde logo, os sócios ou administradores na inicial, mas isso não significa que eles já sejam executados.
Nessa fase, os sócios são réus apenas do pedido de desconsideração, devendo ser citados para se defender, e somente com o provimento judicial passam a integrar o polo passivo da execução, sujeitos a penhora e demais medidas constritivas.
Fonte: Conjur
Caminhos mais seguros para a recuperação judicial no agronegócio
O agronegócio brasileiro, motor da economia nacional e vitrine de nossa capacidade produtiva, enfrenta um fenômeno que vem alterando silenciosamente suas bases: a explosão dos pedidos de recuperação judicial e extrajudicial de produtores rurais. O que poderia ser um instrumento legítimo de preservação da atividade passou, em determinados casos, a ser utilizado de forma estratégica para postergar dívidas e suspender execuções. O resultado é insegurança jurídica, encarecimento do crédito e risco para toda a cadeia produtiva.
Os números confirmam a gravidade. Os pedidos de recuperação judicial no primeiro trimestre de 2025, segundo dados da Serasa Experian, dispararam 44,6% em relação ao mesmo período de 2024, com alta de 21,5% em comparação com o último trimestre do ano passado. Já a inadimplência do crédito rural, dentro do principal fomentador do agro, o Banco do Brasil, alcançou 3,49% no segundo trimestre de 2025, o maior índice dos últimos anos. Esse dado, que pode parecer meramente técnico em uma primeira leitura, traduz uma realidade concreta e preocupante: mais produtores estão deixando de honrar compromissos, e isso pressiona diretamente cooperativas, agroindústrias e instituições financeiras, pilares que sustentam o ciclo produtivo do campo até a indústria.
A recuperação judicial, criada pela lei 11.101/05 para momentos de crise real, deveria atuar como último recurso para salvar empresas viáveis. No entanto, em algumas situações, ela vem sendo acionada de forma prematura, o que pode transformá-la em escudo contra credores e mecanismo artificial de postergação de dívidas. Embora não seja a regra, esse uso indevido compromete a função primordial do instituto e abala a previsibilidade contratual, fator indispensável para qualquer política de crédito estruturada.
No mesmo sentido, a recuperação extrajudicial, concebida como alternativa mais célere e negocial, também apresenta distorções em certos casos. Ao invés de representar espaço efetivo para consensos entre devedores e credores, pode acabar convertida em expediente formal, utilizado unilateralmente para impor condições. Com isso, perde-se parte da essência do instrumento e gera-se desconfiança entre parceiros comerciais que deveriam fortalecer a cooperação para viabilizar a continuidade da atividade rural.
As consequências práticas são imediatas e tangíveis. Instituições financeiras, ao perceberem o aumento do risco, reagem restringindo linhas de crédito, elevando spreads, reduzindo prazos e exigindo garantias mais robustas. Cláusulas contratuais cada vez mais rígidas, os chamados covenants, tornam-se a regra. Esses dispositivos funcionam como condicionantes permanentes dos contratos, podendo exigir que o devedor mantenha determinados índices de liquidez, limite seu grau de endividamento ou apresente periodicamente informações financeiras auditadas. Exemplos típicos no agro incluem manutenção de cobertura de seguro rural, realização de operações de hedge para proteção de preço, limites à antecipação de recebíveis e restrições a novos investimentos sem anuência do credor. Para cooperativas e agroindústrias, que dependem de fluxo constante de pagamentos, esse cenário implica custos maiores e operações mais burocráticas.
Há, contudo, alternativas viáveis. Antes de o litígio desembocar em um processo judicial ou mesmo em uma recuperação extrajudicial formal, instrumentos como o standstill e a repactuação de covenants podem oferecer soluções pragmáticas.
O standstill, em termos simples, é um acordo pelo qual os credores se comprometem a suspender temporariamente medidas de cobrança ou execução, criando um período de respiro que permite ao devedor reorganizar seu fluxo de caixa, não extingue a obrigação, não altera o crédito salvo ajuste expresso, e costuma vir acompanhado de contrapartidas como cronograma de entrega de informações, marcos de desempenho, manutenção de garantias e abstenção de novos endividamentos relevantes, sendo comum a previsão de término automático do período de suspensão em caso de descumprimento.
Já a renegociação de covenants possibilita ajustes proporcionais a novas realidades econômicas, evitando o descumprimento formal do contrato e, em contrapartida, garantindo mais transparência e governança às operações.
É justamente nesse ponto que se evidencia a necessidade de mais rigor jurídico na condução de tais negociações. Se bem estruturados, esses mecanismos preservam relações comerciais e reduzem a probabilidade de judicialização oportunista. Quando conduzidos de forma frágil ou desatenta, no entanto, podem apenas adiar o problema, deixando o credor ainda mais exposto em eventual pedido de recuperação formal.
Ainda assim, a reação isolada não é suficiente. Mais do que alternativas paliativas, o setor precisa reforçar de maneira consistente sua blindagem contratual. Garantias extraconcursais, como alienações fiduciárias e cessões fiduciárias de recebíveis, assumem protagonismo no atual cenário, pois permitem que credores mantenham capacidade de reação mesmo quando o devedor ingressa em recuperação. A ausência desse tipo de proteção pode significar, em última análise, a perda de liquidez e o colapso do planejamento financeiro das agroindústrias e cooperativas.
Outro pilar indispensável é o monitoramento contínuo da saúde financeira dos produtores. Acompanhamento de balanços, cruzamento de informações de mercado, análise de riscos climáticos e operacionais e o uso de dados em tempo real já não podem ser encarados como diferencial competitivo, mas como exigência mínima de sobrevivência em um ambiente de crédito cada vez mais volátil. Antecipar sinais de fragilidade do devedor é, hoje, tão importante quanto estruturar boas garantias.
Tratar o aumento das recuperações judiciais e extrajudiciais apenas como reflexo da conjuntura econômica seria reduzir um fenômeno jurídico e estrutural a uma mera estatística conjuntural. O que está em jogo é a confiança sistêmica na cadeia do agronegócio, que se fragiliza quando esses institutos são utilizados de forma oportunista. Em síntese, a recuperação, seja judicial ou extrajudicial, deixou de ser recurso excepcional e se consolidou como elemento central da engrenagem de crédito no agro. O setor não pode mais indagar se deve se preparar, mas sim como e com que rapidez fará isso, sob pena de ver desmoronar o alicerce de confiança que sustenta a maior cadeia produtiva do país.
Fonte: Migalhas
LGPD: falta de adequação pode gerar prejuízos financeiros e de imagem
Sancionada em agosto de 2018, a Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (lei 13.709/18 – LGPD) completa sete anos como um marco legal que consolidou a proteção de dados como um direito fundamental. As empresas que não cumprem a norma podem sofrer prejuízos financeiros e danos à reputação.
“A Lei Geral de Proteção de Dados exige das empresas transparência, responsabilidade e segurança. A falta de conformidade pode levar à perda de dados e vazamentos, que podem ocasionar em perdas financeiras e reputacionais. Além disso, empresas que não estiverem em conformidade com a LGPD podem sofrer penalidades que vão desde advertências, multa e à suspensão das atividades, uma vez que estão mais expostas a risco”, explica Felipe Herrera, sócio de Direito Digital do Villemor Amaral Advogados.
O cumprimento da LGPD é fiscalizado pela ANPD – Autoridade Nacional de Proteção de Dados. Ana Carolina Freitas, advogada especialista em Direito Digital do Villemor Amaral Advogados, ressalta que a adequação das empresas à lei precisa envolver diversas áreas, como jurídica, tecnologia da informação, recursos humanos, marketing e comercial, compliance, e atendimento ao cliente.
“Não basta apenas revisar as políticas de privacidade; é preciso ter um olhar transversal e contínuo. É um processo que exige compromisso dos líderes das empresas e integração das áreas”, acrescenta.
Definir o encarregado pelo tratamento de dados é fundamental nesse processo. Ele será responsável pelo canal de comunicação com os titulares dos dados e com a ANPD e pela orientação dos colaboradores sobre as práticas de proteção das informações.
Além disso, os especialistas apontam medidas que devem ser adotadas, como a promoção de treinamentos periódicos; revisões contratuais constantes; atualização de políticas e sistemas; respostas às solicitações dos titulares dos dados; gestão de incidentes e implementação contínua de melhorias.
Fonte: Migalhas
Holding familiar não é só para idosos: O novo perfil é jovem
Até pouco tempo atrás, falar em holding patrimonial ou planejamento sucessório era sinônimo de atender alguém com 70, 80 anos. Alguém que já havia passado pelas turbulências da vida, consolidado seu patrimônio, estabilizado sua vida conjugal, definido os vínculos familiares e sabia exatamente como e para quem gostaria de transmitir seus bens.
Esse era o cenário clássico. Mas o mundo virou do avesso. E o planejamento sucessório também.
O marco da virada: A pandemia e a mudança de mentalidade
A covid-19 não foi apenas um evento sanitário foi um divisor de águas na percepção de risco patrimonial. De repente, o amanhã ficou menos garantido. A estabilidade virou ilusão. E pessoas mais jovens, com 30, 40 ou 50 anos, passaram a buscar soluções que antes eram exclusividade dos mais velhos.
Sim, o perfil do cliente de holding mudou. E com ele, deve mudar também a forma como planejamos.
Um jovem de 45 anos planeja diferente de um senhor de 75
Planejar para alguém com 75 anos é, em geral, um exercício de organização e proteção: filhos definidos, relações estáveis, bens consolidados, curva de crescimento patrimonial já no platô.
Esse cliente costuma saber quem será o sucessor nos negócios, quem ficará com os ativos passivos, e até já admite a integralização do patrimônio, incluindo os ativos operacionais.
Mas quando o cliente tem 40, 45, 50 anos, tudo muda.
Ele ainda está em expansão: pode estar no segundo casamento, com um filho adolescente e outro planejado. Pode estar iniciando um novo negócio. Pode, inclusive, romper esse relacionamento e começar outro ciclo afetivo e patrimonial.
Planejar para esse cliente exige visão de futuro, cláusulas dinâmicas, previsão de novas filiações e, acima de tudo, respeito ao momento de vida.
A armadilha do “copiar e colar” no planejamento sucessório
É tentador replicar estruturas já testadas – especialmente quando trazem custo tributário próximo de zero e honorários de seis dígitos. Mas não se pode cair na armadilha do “copiar e colar”.
Planejar é escutar, compreender, mapear variáveis, prever riscos futuros e oferecer soluções sob medida. E isso exige sensibilidade jurídica, estratégica e humana.
Uma holding que protege um patrimônio familiar consolidado não serve para alguém que ainda está construindo sua história – financeira e afetiva.
O desafio de planejar o que ainda está em movimento
Imagine alguém com 47 anos, um filho de 16 do primeiro casamento, em um novo relacionamento há quatro anos, com planos de ter mais filhos.
Essa pessoa ainda está em formação.
Se essa estrutura for feita como se estivesse finalizada, corre-se o risco de criar conflitos patrimoniais com filhos futuros, com novos cônjuges, ou até de inviabilizar legítimas escolhas afetivas e empresariais que ainda estão por vir.
Não há espaço para rigidez onde a vida ainda pulsa em movimento.
Conclusão: O futuro do planejamento está no presente
O novo cliente da holding familiar é mais jovem, mais digital, mais consciente da importância de proteger o que está construindo. Mas ele também é mais complexo.
Ele quer previsibilidade sem engessamento. Segurança sem bloqueios. Blindagem sem aprisionamento.
Cabe a nós, operadores do Direito, entender esse novo momento. O planejamento sucessório nunca foi tão necessário nem tão vivo. Procure um especialista.
Fonte: Migalhas
Efetivando o princípio da simutaneidade nas transações imobiliárias.
A compra e venda de imóveis historicamente enfrenta um dilema recorrente: quem deve assumir o primeiro risco? O comprador, ao transferir valores antes de ter a escritura registrada em seu nome, ou o vendedor, ao assinar documentos sem a certeza do recebimento integral do pagamento? Esse impasse tem travado inúmeras negociações, gerando insegurança para todas as partes envolvidas e expondo a fragilidade do princípio da simultaneidade no Direito Imobiliário brasileiro.
A introdução da Conta Vinculada Notarial, regulada pela lei 14.711/23, representa uma resposta jurídica moderna e robusta a esse problema, consolidando um mecanismo similar às escrow accounts internacionais, mas adaptado ao contexto nacional e supervisionado pelo tabelião de notas.
Marco legal das garantias
A lei 14.711/23 alterou a lei dos notários e registradores (lei 8.935/1994), inserindo o art. 7º-A, que permite ao tabelião administrar valores vinculados a negócios jurídicos privados. A conta vinculada notarial não é apenas uma conta bancária específica, mas um instrumento jurídico que alia a fé pública notarial à funcionalidade das modernas contas de garantia, criando um patrimônio segregado e protegido.
O aspecto mais relevante é a constituição de um patrimônio de afetação. Os valores depositados ficam blindados contra qualquer constrição judicial ou fiscal, permanecendo intocados mesmo em hipóteses de falência ou recuperação judicial das partes, ou do próprio tabelião. Isso representa uma segurança patrimonial inédita no mercado imobiliário brasileiro.
Aplicabilidade e funcionamento
A conta vinculada notarial efetiva o princípio da simultaneidade, permitindo que comprador e vendedor avancem com segurança. O comprador deposita o valor integral na conta, demonstrando capacidade e seriedade, enquanto o vendedor tem a garantia de que o pagamento será liberado apenas com o cumprimento das condições acordadas. O tabelião atua como administrador imparcial e responsável, conferindo credibilidade institucional ao procedimento.
Em transações de imóveis com pendências documentais, como hipotecas ou financiamentos a serem quitados, o tabelião pode coordenar o pagamento diretamente ao banco, liberando o saldo ao vendedor somente após a regularização do imóvel. Em negociações condicionadas à aprovação de licenças ou financiamento, os valores permanecem em custódia até a implementação da condição, garantindo ressarcimento automático caso a condição não se concretize. Já em operações corporativas, como aquisições empresariais ou M&A imobiliário, parcelas do preço podem ser retidas como garantia de passivos ocultos, liberadas conforme cronogramas pré-estabelecidos, eliminando a necessidade de garantias bancárias onerosas.
Papel do tabelião e impacto institucional
A atuação do tabelião como administrador da conta vinculada representa um diferencial competitivo. Possuindo fé pública, o tabelião goza de presunção de veracidade em seus atos, deve atuar com imparcialidade e responde civil, administrativa e criminalmente por suas ações, estando sob fiscalização permanente do Judiciário. Essa combinação de autoridade e responsabilidade confere ao instituto uma credibilidade única, ausente em mecanismos privados de escrow.
Além da segurança jurídica, o custo-benefício é notável: a tarifa média gira em torno de 0,08% sobre o valor da transação, tornando a solução viável para operações de diferentes portes. A custódia é gratuita pelo cartório, remunerado pelo banco conveniado, democratizando o acesso a garantias que antes eram restritas a grandes transações.
Limitações e perspectivas
Como toda inovação, o instituto apresenta limites: seu funcionamento depende de condições objetivamente verificáveis; cláusulas vagas ou subjetivas não são adequadas ao modelo. Em caso de divergências, o tabelião não arbitra, apenas documenta a situação e orienta para resolução consensual ou judicial. Além disso, a implementação ainda é gradual, com cerca de 400 cartórios habilitados em um universo de 8.500.
Apesar dessas limitações, o impacto potencial no mercado é significativo: aumenta a confiança de compradores e investidores, especialmente estrangeiros familiarizados com escrow accounts; acelera negócios complexos; reduz litígios e fornece aos advogados uma ferramenta estratégica para estruturação e prevenção de conflitos.
Fonte: MigalhasMigalhas
A responsabilidade do administrador societário
1. Introdução
A responsabilidade do administrador societário tem ganhado cada vez mais destaque em tempos de intensa judicialização das relações empresariais, fiscalizações mais rigorosas por órgãos reguladores e amadurecimento do ambiente de governança corporativa no Brasil.
Ao lado da figura clássica do “bom administrador”, ergue-se a necessidade de se delimitar com clareza os contornos jurídicos de sua responsabilidade – especialmente diante da dúvida que ainda persiste na doutrina e na jurisprudência: trata-se de uma obrigação de meio ou de resultado?
A distinção, como vimos na parte 1, não é meramente teórica. Ela tem impacto direto na forma como o Poder Judiciário julga ações de responsabilização contra administradores por atos de gestão que resultam em prejuízos às sociedades ou a terceiros. Em tempos em que o risco empresarial é inerente à atividade, é imperativo separar o erro de gestão do abuso de poder, a má sorte da má-fé, o insucesso do ilícito.
Este artigo propõe uma análise doutrinária, jurisprudencial e prática dessa temática, com foco especial na aplicação da business judgment rule no Brasil e nas recentes decisões do STJ que têm influenciado esse debate.
2. Obrigação de meio vs. obrigação de resultado: Conceito e aplicação no Direito Empresarial
A distinção entre obrigação de meio e obrigação de resultado é um clássico do direito obrigacional. Vamos relembrar o que falamos na parte I do artigo. Enquanto na obrigação de meio o devedor se compromete a empregar diligência e esforço, sem garantir um desfecho específico (ex: advogados, médicos), na obrigação de resultado há o dever de atingir um resultado específico (ex: construtor, transportador).
Quando transposta para o universo da administração societária, essa distinção adquire contornos práticos relevantes: o administrador deve assegurar o êxito da sociedade, ou apenas agir com diligência, lealdade e boa-fé?
A doutrina majoritária, apoiada na tradição do direito societário brasileiro, entende que a responsabilidade do administrador é, via de regra, de meio, e não de resultado. O art. 153 da lei das sociedades por ações (lei 6.404/1976) e o art. 1.011, §1º do CC impõem o dever de diligência, mas não exigem sucesso empresarial:
“O administrador da sociedade deverá empregar, no exercício de suas funções, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios.” (art. 153, LSA)
“O administrador da sociedade deverá ter, no exercício de suas funções, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios.” (art. 1.011, CC)
3. A Business Judgment Rule: O escudo do administrador diligente e um paradigma em construção
Corolário direto da obrigação de meio, a Business Judgment Rule é uma construção do direito norte-americano absorvida por nossa doutrina e jurisprudência. Segundo essa regra, o Poder Judiciário não deve substituir a discricionariedade do administrador e reavaliar o mérito de uma decisão de negócios, desde que esta tenha sido tomada:
De boa-fé;
Com base em informações razoáveis;
Sem interesse pessoal (ausência de conflito de interesses).
Nas palavras de Nelson Eizirik, a regra cria uma “presunção de que os administradores agiram de forma diligente e leal”. Cabe a quem alega o prejuízo o pesado ônus de desconstituir essa presunção, provando que um dos requisitos acima foi violado. A Business Judgment Rule não protege o administrador fraudulento, desleal ou patentemente negligente, mas sim aquele que, mesmo agindo corretamente, viu sua decisão levar a um resultado negativo.
A business judgment rule, consolidada no direito norte-americano (precedente paradigma da Corte Estadual de Delaware), funciona como uma presunção de boa-fé e de correção das decisões dos administradores, blindando-os de responsabilização judicial quando atuam com base em critérios racionais, informados e leais aos interesses da empresa – mesmo que o resultado seja negativo.
No Brasil, esse conceito vem ganhando força, ainda que de forma embrionária, como ferramenta para frear a banalização da responsabilização dos administradores por simples insucessos. O STJ vem, aos poucos, firmando entendimento importante:
REsp 1.349.233/SP (rel. min. Luis Felipe Salomão): Este é, de fato, um precedente importante. A citação é perfeita e vale a pena repeti-la com destaque: “Por atos praticados nos limites dos poderes estatutários, o administrador assume uma responsabilidade de meio e não de resultado, de modo que somente os prejuízos causados por culpa ou dolo devem ser suportados por ele.” O voto vai além, afirmando que erros de avaliação, se não derivados de falta de diligência, não geram responsabilidade, vide outro trecho importante, “atos de que resultaram bom proveito para a companhia. Incidência do art. 159, § 6º, da lei 6.404/1976: “O juiz poderá reconhecer a exclusão da responsabilidade do administrador, se convencido de que este agiu de boa-fé e visando ao interesse da companhia”.
REsp 1.658.648/SP (rel. min. Moura Ribeiro): A responsabilização do administrador não sócio é possível, mas exige a comprovação de que agiu com excesso de poder ou desvio do objeto social, não bastando o simples inadimplemento da sociedade. Veja trecho da ementa em destaque a seguir: “É possível atribuir responsabilidade ao administrador não-sócio, por expressa previsão legal. Contudo, tal responsabilização decorre de atos praticados pelo administrador em relação as obrigações contraídas com excesso de poder ou desvio do objeto social. 5. A responsabilidade dos administradores, nestas hipóteses, é subjetiva, e depende da prática do ato abusivo ou fraudulento. No caso dos autos, não foi consignada nenhuma prática de ato irregular ou fraudulento do administrador”.
Vale ressaltar que essa posição tem sido acolhida também por tribunais estaduais, como o TJ/SP, que em julgados recentes vem reconhecendo a impossibilidade de responsabilização automática do administrador por prejuízos societários, exigindo prova concreta de violação aos deveres legais ou estatutários.
4. Deveres fiduciários e a responsabilidade subjetiva do administrador
Como delineado acima, o arcabouço normativo brasileiro exige que o administrador observe três pilares essenciais:
Dever de diligência (art. 153, LSA)
Dever de lealdade (art. 154, LSA)
Dever de informar e evitar conflitos de interesse (art. 155, LSA)
A responsabilidade do administrador decorre, portanto, da violação a esses deveres, e não da mera ocorrência de prejuízo à sociedade. Em regra, a responsabilização demanda a comprovação de culpa grave ou dolo, como previsto no art. 158 da LSA.
Importante ressaltar que, tanto o CC quanto o CPC de 2015, ao tratar da desconsideração da personalidade jurídica (art. 50 do CC e arts. 133 a 137 do CPC), também reforçam essa lógica subjetiva ao exigir abuso da personalidade, caracterizado por desvio de finalidade ou confusão patrimonial, como fundamentos para a responsabilização de sócios ou administradores:
“Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade ou pela confusão patrimonial, pode o juiz, a requerimento da parte, ou do Ministério Público quando lhe couber intervir no processo, desconsiderá-la para que os efeitos de certas e determinadas relações de obrigações sejam estendidos aos bens particulares de administradores ou de sócios da pessoa jurídica beneficiados direta ou indiretamente pelo abuso.” (Art. 50, CC)
5. Exemplos práticos: Onde está a linha da responsabilidade?
Caso 1 – Estratégia malsucedida:
Um administrador aprova a aquisição de uma startup promissora, com base em due diligence e pareceres técnicos. A operação fracassa meses depois. Neste cenário, ausente dolo, fraude ou violação de deveres, a business judgment rule protege o gestor. A responsabilidade é afastada por se tratar de risco natural da atividade empresarial.
Caso 2 – Omissão deliberada:
Administrador deixa de comunicar conflito de interesses em contrato firmado com empresa da qual também é sócio oculto. Há violação clara do dever de lealdade (art. 154, LSA). Neste caso, sua responsabilização é não apenas possível, mas recomendável.
Caso 3 – Falta de diligência formal:
Administrador deixa de convocar assembleia obrigatória para aprovação de contas, impedindo deliberação sobre matéria essencial. Mesmo sem má-fé, o descumprimento de formalidades legais pode ensejar responsabilização civil, pois há violação objetiva do dever legal.
5. Conclusão: Entre o Direito e a gestão, a responsabilidade deve ser equilibrada
O amadurecimento do ambiente empresarial exige uma visão equilibrada da responsabilidade dos administradores. A ideia de que qualquer prejuízo deve ser imputado ao gestor é perigosa, inibe a tomada de riscos e compromete a inovação. Por outro lado, não se pode permitir que a blindagem seja pretexto para arbitrariedades, fraudes ou omissões.
O reconhecimento da business judgment rule no Brasil é um avanço, mas ainda carece de consolidação jurisprudencial e maturação prática. Ela não é carta branca ao gestor, mas uma proteção legítima contra o que se convencionou chamar de “culpa empresarial presumida”.
Assim, é fundamental que administradores estejam atentos à documentação dos processos decisórios, consultem regularmente assessorias jurídicas e mantenham registro das deliberações com base em critérios técnicos, não apenas por cautela, mas como mecanismo de governança.
Para advogados, empresários e estudantes, fica a lição: o administrador não responde por não acertar – responde, sim, por não agir com zelo, lealdade e diligência. E é nesse ponto que o Direito encontra a gestão.
Fonte: Migalhas
Direito Digital & Law Economics: lei aplicada com inteligência econômica
A revolução digital tem transformado não apenas a economia, mas também as relações jurídicas. Na medida em que surgem novas formas de interação mediadas por tecnologia, aparecem também conflitos inéditos, envolvendo desde proteção de dados e propriedade intelectual até contratos eletrônicos e responsabilidade por atos na internet. O Direito Digital, como campo normativo especializado, surge exatamente para dar respostas a essas demandas, mas sua aplicação tradicional, centrada apenas na lei e nos tribunais, nem sempre consegue acompanhar a velocidade e a complexidade do ambiente digital.
É nesse ponto que a análise econômica do direito, ou Law & Economics, se mostra particularmente relevante. Desenvolvida por autores como Ronald Coase, Guido Calabresi e Richard Posner, essa abordagem observa não apenas a coerência normativa, mas também os efeitos econômicos das regras, considerando custos de transação, incentivos criados pelas normas e a maximização do bem-estar social. Sob essa ótica, decisões jurídicas podem ser orientadas para soluções mais eficientes, sustentáveis e rápidas, especialmente em cenários digitais onde tempo e recursos são críticos.
O Direito Digital lida com questões cada vez mais complexas, como a privacidade e proteção de dados, consolidada no Brasil pela LGPD, responsabilidade civil de provedores e plataformas, contratos eletrônicos e smart contracts, além de cibercrimes e segurança da informação. Essas relações se desenvolvem em um ambiente marcado pela alta velocidade de transformação tecnológica, multiplicidade de jurisdições e volume massivo de informações e transações. Consequentemente, a solução tradicional por meio do Judiciário se mostra muitas vezes custosa, lenta e ineficaz.
Nesse contexto, métodos alternativos de resolução de conflitos, como a mediação e a arbitragem online, ganham relevância. Eles reduzem custos de transação, preservam relações comerciais e oferecem flexibilidade procedimental adaptada à complexidade técnica de cada caso. Um exemplo prático é um conflito envolvendo uma startup de e-commerce e um consumidor sobre violação de dados: ao optar pela mediação, o litígio pode ser resolvido em dias, evitando anos de processos judiciais, custos elevados e danos à reputação da empresa. Sob a ótica de Law & Economics, essa escolha maximiza a utilidade social ao solucionar rapidamente a disputa e manter o fluxo das atividades econômicas.
A aplicação da análise econômica sugere ainda que cada caso deve ser avaliado segundo uma lógica de custo-benefício. Custos diretos, como despesas processuais e honorários, e custos indiretos, incluindo tempo perdido, oportunidades comprometidas e impactos reputacionais, devem ser comparados aos benefícios esperados, compensações, prevenção de litígios futuros e preservação de parcerias. Quando a mediação ou a arbitragem online apresenta custo total menor e benefício social maior, essas soluções devem ser priorizadas, alinhando a decisão jurídica à eficiência econômica.
No ambiente digital, onde o tempo é recurso crítico e a inovação exige segurança jurídica, integrar Direito Digital e Law & Economics proporciona um instrumental decisório poderoso. A consequência prática é um sistema jurídico mais eficiente, capaz de acompanhar a velocidade das transformações tecnológicas, reduzir a sobrecarga do Judiciário e fomentar um ecossistema digital mais seguro, competitivo e previsível. Em outras palavras, não se trata apenas de aplicar a lei, mas de aplicar a lei com inteligência econômica, garantindo que a justiça acompanhe a inovação e promova resultados socialmente ótimos.
Fonte: Migalhas
Desconsideração da personalidade jurídica da sociedade falida
O STF, em recentíssima decisão do dia 2 de setembro deste ano, relatada pelo exmo. ministro Gilmar Mendes na reclamação 83.535/SP, reafirmou que somente o juízo falimentar possui competência para decretar a desconsideração da personalidade jurídica da sociedade falida, nos termos do art. 82-A da lei 11.101/05, incluído pela lei 14.112/20.
A decisão reformou acórdão do TRT-2 (o maior tribunal trabalhista do país), que havia autorizado a Justiça do Trabalho a afastar a autonomia patrimonial de empresas em processo falimentar, com redirecionamento da execução para sócios e empresas do mesmo grupo econômico.
O fundamento jurídico
O ministro Gilmar Mendes destacou que a legislação de falências consagrou o princípio da universalidade do juízo falimentar, segundo o qual compete a esse juízo centralizar todos os atos de execução relacionados à empresa falida, garantindo tratamento isonômico entre credores (par conditio creditorum).
A Justiça do Trabalho, por sua vez, mantém competência para o processo de conhecimento e liquidação dos créditos trabalhistas, mas, a partir daí, a execução deve ser remetida ao juízo universal da falência. A tentativa de desconsideração da personalidade jurídica em outro foro representa risco de tratamentos desiguais, o que viola a própria lógica do sistema concursal.
Segurança jurídica e impacto econômico
A posição do STF fortalece a previsibilidade e a segurança jurídica no campo econômico. Ao concentrar no juízo falimentar a análise sobre a desconsideração da personalidade jurídica, evita-se que diferentes juízos adotem critérios distintos, o que poderia, de modo óbvio e indesejado, privilegiar alguns credores em detrimento de outros.
Com essa decisão do ministro Gilmar Mendes, o STF passa um recado claro e direto Justiça Trabalhista, além de garantir:
Uniformidade de tratamento entre credores, condição essencial para o equilíbrio e segurança do processo falimentar;
Proteção e respeito ao devido processo legal, com exigência da observância dos requisitos do CC e do CPC para a desconsideração;
Maior segurança para investidores e empresários, que passam a ter clareza sobre os riscos e consequências patrimoniais envolvidos na atividade empresarial;
Ambiente mais estável para o desenvolvimento econômico, uma vez que empresas e empreendedores podem planejar suas atividades sabendo que, em eventual insolvência, haverá um procedimento uniforme, previsível e respeitado pela justiça brasileira.
Conclusão
A decisão do STF não apenas resolve uma disputa de competência entre a Justiça do Trabalho e o juízo falimentar, mas também sinaliza ao mercado a importância da coerência institucional e jurisdicional para o desenvolvimento econômico do país.
Ao (re)afirmar, agora de modo categórico, a competência exclusiva do juízo falimentar para decretar a desconsideração da personalidade jurídica da sociedade falida, a Suprema Corte fortalece o regime jurídico da insolvência empresarial no Brasil, assegurando que a recuperação e liquidação de empresas ocorram em ambiente de maior estabilidade, previsibilidade e respeito às garantias legais.
Gustavo Bottós de Paula
FONTE: Migalhas
Recuperação Judicial no Agronegócio volta ao centro do debate no Congresso
A audiência pública realizada na Câmara dos Deputados para discutir os impactos da recuperação judicial no agronegócio escancarou as tensões entre produtores rurais, setor financeiro e representantes políticos. A sessão, convocada pela comissão de Agricultura, tratou de críticas ao uso do instrumento por pequenos e médios agricultores e levantou questionamentos sobre seu impacto na economia do campo.
Produtores em crise e acusações de uso oportunista
Diversos parlamentares e representantes de entidades ligadas ao crédito rural alertaram que parte dos pedidos estaria sendo usada de forma oportunista, incentivada por escritórios de advocacia. Também se questionou a capacidade de administradores judiciais nomeados sem experiência no setor de lidar com a complexidade do campo.
Especialistas destacam ausência de base técnica
Um ponto crítico foi a falta de presença efetiva de juristas, magistrados e administradores judiciais especializados no debate. Para entidades da advocacia, essa ausência reduziu a qualidade da audiência e deixou de lado o olhar técnico necessário para compreender a realidade das crises que levam produtores a buscar a recuperação judicial.
Dados revelam crise prolongada no campo
Contrapondo a tese de oportunismo, estudos apresentados mostraram que, em grande parte dos casos, os sinais de deterioração financeira dos produtores estavam presentes há anos antes do pedido, indicando que o recurso tem sido usado como última alternativa.
ABAJUD defende formação técnica e boas práticas
A ABAJUD – Associação Brasileira de Administradores Judiciais foi citada como referência no esforço de profissionalizar o setor e reduzir distorções. A entidade promove capacitação e qualificação de profissionais para que o processo seja conduzido de forma mais transparente e eficaz.
O presidente da ABAJUD, Adelino Neto, reforçou essa missão:
“O agronegócio brasileiro enfrenta uma crise estrutural de crédito e governança. É fundamental que a recuperação judicial seja tratada como instrumento técnico, e não político, para dar condições reais de reestruturação aos produtores. Nosso papel é assegurar que os profissionais envolvidos estejam preparados para atuar com responsabilidade e rigor técnico”.
Caminhos para o futuro
Ao final da audiência, ficou clara a necessidade de:
- Maior participação de especialistas nos debates legislativos;
- Aprimoramento da governança na nomeação de administradores judiciais;
- Fortalecimento da formação técnica dos operadores do direito que atuam no agronegócio.
O Congresso deverá seguir discutindo propostas de ajustes à lei, mas a mensagem principal é que qualquer alteração deve ser feita com base em conhecimento técnico sólido. Sem isso, corre-se o risco de enfraquecer um instrumento vital para a sobrevivência das empresas rurais em um cenário de juros altos, crédito restrito e incertezas climáticas
Adelino Neto
Fonte: Migalhas
Justiça espanhola extingue execução contra Daniel Alves e reconhece cumprimento de pensão alimentícia, entenda o caso:
O Juzgado de Primera Instancia e Instrucción n.º 2 de Esplugues de Llobregat, na Espanha, julgou totalmente procedente a oposição apresentada por Daniel Alves em uma execução movida por sua ex-esposa, Dinorah Santana, e determinou a extinção da cobrança de cerca de 800 mil euros (aproximadamente R$ 5 milhões), relativos a uma suposta inadimplência no pagamento de pensão alimentícia.
A exequente alegava que Daniel Alves teria deixado de pagar os valores devidos de pensão alimentícia a seus dois filhos. Além de extinguir a execução, o juízo condenou Dinorah Santana ao pagamento das custas processuais, reforçando o caráter integralmente favorável da decisão ao ex-jogador.
Segundo o escritório Billalba Carvalho Advogados, que representa Daniel Alves no Brasil, a sentença é sólida, técnica e bem fundamentada, refletindo a correta aplicação do Código Civil da Catalunha e da Lei de Enjuiciamento Civil (LEC) espanhola. Na Espanha seu corpo jurídico é representado pela advogada responsável pelo processo Iratxe De La Camara Bajo.
Entre os pontos positivos destacados pelos advogados estão: reconhecimento da inexistência de inadimplência; distinção clara entre rendimentos de trabalho e valores devolvidos pela Receita espanhola; condenação da parte autora em custas, demonstrando a fragilidade da execução proposta.
A decisão representa uma vitória expressiva para Daniel Alves no campo jurídico, especialmente por afastar de forma detalhada e técnica a tese de inadimplência alimentícia, além de resguardar o jogador quanto a tentativas futuras de execução com base em devoluções fiscais.